Διαδικασία Έναρξης και Λύσης μιας Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (Ι.Κ.Ε.)

*του Αναστάσιου Λυμπερίου

** Νικόλαου Αννούση

Συχνά γινόμαστε δέκτες ερωτημάτων από τον επιχειρηματικό κόσμο για τον εταιρικό τύπο της Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ΙΚΕ), για τα πλεονεκτήματα της έναντι των άλλων εταιρικών μορφών και για τα βήματα που πρέπει να ακολουθηθούν για τη σύστασή της.

Δικαιολογημένα άλλωστε γιατί για τους περισσότερους η διευθέτηση των υποχρεώσεων τους προς την εφορία λόγω της γραφειοκρατίας, της πολυνομίας και του διαρκώς μεταβαλλόμενου φορολογικού πλαισίου είναι μια διαδικασία χρονοβόρα και πολύπλοκη. Σε μια προσπάθεια να δοθούν όλες οι απαραίτητες πληροφορίες, επεξηγηματικές σημειώσεις, οδηγίες και διευκρινίσεις κωδικοποιήσαμε τη διαδικασία τόσο για τη σύσταση μιας ΙΚΕ όσο και για την διαδικασία λύσης της καθώς η οικονομική κρίση και η φορολογική καταιγίδα που βιώνουμε αναγκάζει πολλές επιχειρήσεις να κλείσουν.

Ας δούμε ποια είναι τα βασικά χαρακτηριστικά και τα σημαντικότερα πλεονεκτήματα:

Συστήνεται μέσω της υπηρεσίας μιας στάσης. Το καταστατικό της καταρτίζεται κατά κανόνα με ιδιωτικό συμφωνητικό. Δεν απαιτείται παράσταση Δικηγόρου και συμμετοχή Συμβολαιογράφου. Γίνεται δημοσίευση μόνο στο ΓΕΜΗ. Απαιτείται σύμπραξη Συμβολαιογράφου, όταν το επιβάλλει ειδική διάταξη του νόμου ή όταν εισφέρεται στην εταιρεία ακίνητο.

Χρειάζεται φορολογική ενημερότητα από όλους τους εταίρους. Μισθωτήριο επαγγελματικής στέγης. Ταυτότητες των μελών και τα σχετικά έντυπα της υπηρεσίας μίας στάσης(εξουσιοδότησης-παροχής εντολής) και της εφορίας (Μ3-Μ7-Μ8). Το κόστος σύστασης περιορίζεται στο ελάχιστο, γιατί δεν καταβάλλονται αμοιβές και τέλη δημοσίευσης στο ΦΕΚ Α.Ε. και Ε.Π.Ε. Το κόστος περιορίζεται μόνο, σε 70€(κόστος σύστασης) +10 €( Τέλος καταχώρησης ΓΕΜΗ)=80€

Η διάρκεια της εταιρείας είναι υποχρεωτικά ορισμένου χρόνου. Αν δεν ορίζεται στο καταστατικό χρόνος, η εταιρεία διαρκεί για δώδεκα (12) έτη. Ο χρόνος μπορεί να παραταθεί με απόφαση των εταίρων. το κεφάλαιο μπορεί να συμμετέχει ένας (μονοπρόσωπη) ή πολλοί εταίροι.
Αποσυνδέεται η εταιρική μορφή από το κεφάλαιο
• Απαιτείται ελάχιστο κεφάλαιο ένα (1) ευρώ.
• Η νέα εταιρική μορφή ανταποκρίνεται και στο διαχωρισμό των λειτουργιών των εταίρων μέσα στην επιχείρηση. Είναι γνωστό ότι υπάρχουν εταίροι που εισφέρουν μετρητά, περιουσιακά στοιχεία, εταίροι που ασχολούνται με την καθημερινή δραστηριότητα (προσφορά εργασίας), εταίροι που εισφέρουν φερεγγυότητα, παρέχουν εγγυήσεις ατομικές ή εμπράγματες, εταίροι που εισφέρουν ειδικές γνώσεις και επιστημονικές ικανότητες.

Όργανα της εταιρείας είναι η συνέλευση των εταίρων και ο/οι διαχειριστής/ες.
Ο διαχειριστής μπορεί να μην είναι εταίρος. Για την ενίσχυση της ευελιξίας της παρέχεται από τον νόμο ή δυνατότητα λήψης αποφάσεων των εταίρων, τόσο εντός, όσο και εκτός συνέλευσης. Η συνέλευση συγκαλείται από τον διαχειριστή οκτώ (8) ημέρες πριν από την πραγματοποίησή της και οι εταίροι ενημερώνονται ακόμη και μέσω email. Η συνέλευση μπορεί να πραγματοποιηθεί και από απόσταση  μέσω τηλεδιάσκεψης.

Οι διαχειριστές ευθύνονται προσωπικά, αστικά και ποινικά απέναντι σε φορολογικούς και ασφαλιστικούς φορείς. Δυστυχώς διατηρείται και σε αυτήν την περίπτωση το αντιεπενδυτικό  κλίμα που επιβάλλει το Ελληνικό Δημόσιο.

Οι Ι.Κ.Ε. υποχρεούνται στην τήρηση βιβλίου εταίρων και ενιαίο βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων και διαχείρισης. Τα βιβλία είναι αθεώρητα και δύναται να τηρούνται σε ηλεκτρονική μορφή.

Τηρεί υποχρεωτικά διπλογραφικά βιβλία (Γ’ Κατηγορίας) , όπως οι Α.Ε. και Ε.Π.Ε. (τήρηση βιβλίου ταμείου, σύνταξη Ισολογισμού), ως αντιστάθμισμα για την περιορισμένη ευθύνη των προσώπων, που συμμετέχουν σε αυτές, με το να υπάρχει η μέγιστη διαφάνεια στις οικονομικές συναλλαγές, η οποία επιτυγχάνεται με το διπλογραφικό σύστημα.

 Το σημαντικότερο συγκριτικό πλεονέκτημα της Ι.Κ.Ε. σε σχέση με τους παρεμφερείς εταιρικούς τύπους είναι η μη υποχρεωτική ασφάλιση  στον ΟΑΕΕ όλων των εταίρων, αλλά μόνο του διαχειριστή και του μοναδικού εταίρου (εφόσον είναι μονοπρόσωπη).

Φορολογία: Ισχύει το ίδιο φορολογικό καθεστώς με τις Α.Ε. και Ε.Π.Ε. Φορολογία κερδών με συντελεστή 29% και φόρο μερισμάτων 15% (αυτή την στιγμή). Η αμοιβή του διαχειριστή φορολογείται ως εισόδημα μισθωτής εργασίας. Τηρεί υποχρεωτικά διπλογραφικά βιβλία (Γ’ Κατηγορίας) , όπως οι Α.Ε. και Ε.Π.Ε. (τήρηση βιβλίου ταμείου, σύνταξη Ισολογισμού)

Απαραίτητα βήματα μετά την ολοκλήρωση της Σύστασης της Εταιρείας

Μετά την ολοκλήρωση της σύστασης της εταιρείας σας,  πρέπει να εξακολουθήσετε τα εξής βήματα :

1. Εντός 15 ημερών επίσκεψη στον ΟΑΕΕ της έδρας της εταιρείας για ασφάλιση του διαχειριστή ΙΚΕ ή των μελών (ΟΕ-ΕΕ) της εταιρείας.
2. Εντός 30 ημερών, προσκόμιση στο τμήμα Γ.Ε.ΜΗ. του επιμελητηρίου, πρακτικού του διαχειριστή για: α) την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου στην τράπεζα ή στο ταμείο της εταιρείας και β) τη δήλωση της ιστοσελίδας της εταιρείας (άρθρο 47 του Ν 4072/2012)
3. Έκδοση του κλειδαρίθμου για την εταιρεία από την αρμόδια ΔΟΥ.
4. Με τον κλειδάριθμο της εταιρείας , εγγραφή στο services.businessportal.gr για α) την χρήση των Προσωποποιημένων  Υπηρεσιών Γ.Ε.ΜΗ (Αιτήσεις-Πιστοποιητικά κτλ)

β) τη πληρωμή του Ετήσιου Τέλους Τήρησης Μερίδας Γ.Ε.ΜΗ.

Διαδικασία λύσης μιας Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (Ι.Κ.Ε.)

Όταν μια κεφαλαιουχική εταιρεία και συγκεκριμένα ΙΚΕ λύεται τίθεται σε όλες τις περιπτώσεις υποχρεωτικά σε εκκαθάριση, πλην της πτώχευσης:

κατά περίπτωση:

Α. Η λύση της εταιρείας επέρχεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή εταίρων.

Η λύση της εταιρείας και η θέση αυτής σε εκκαθάριση επέρχεται με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ της ιδιωτικής πράξης λύσης, η οποία θα πρέπει πρώτα να έχει σφραγιστή από το τμήμα φπα της αρμόδιας εφορίας. Στην ίδια απόφαση πρέπει να ορίζεται και ο/οι εκκαθαριστής/ες, εκτός εάν ο εκκαθαριστής ορίζεται με διάταξη του καταστατικού. Ως ημερομηνία έναρξης εκκαθάρισης λογίζεται η ημέρα της καταχώρησης της λύσης στο ΓΕΜΗ. Συνεπώς, ο ισολογισμός έναρξης δεν θα πρέπει να φέρει προγενέστερη ημερομηνία. Το νομικό πρόσωπό πρέπει (εντός 30 ημερών τώρα, αντί για 10) να δηλώσει τη θέση τους «υπό εκκαθάριση», υποβάλλοντας το έντυπο Μ3-M7 «Δήλωση Έναρξης/Μεταβολής εργασιών μη φυσικού προσώπου» ως μεταβολή, προσκομίζοντας, κατά περίπτωση, τη σχετική ανακοίνωση καταχώρισης της σχετικής απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ. 

Για την διαγραφή θα πρέπει να καταχωρηθεί τελικός ισολογισμός λήξης εκκαθάρισης και το Πρακτικό της Γ.Σ των εταίρων που τον εγκρίνουν και την απαλλαγή του/των εκκαθαριστή/ων στο ΓΕΜΗ. Τέλος μετά από τον σχετικό έλεγχο στην αρμόδια εφορία, και αφού η υπό εκκαθάριση εταιρία δεν έχει πάγια και εμπορεύματα, υποβάλλεται το έντυπο Μ4-Μ7, για την οριστική διαγραφή και απαλλαγή του εκκαθαριστή.

B. Η λύσης λόγω παρόδου χρόνου διάρκειας. Η λύση και η θέση εκκαθάρισης ισχύει από την ημερομηνία λήξης της διάρκειας της εταιρείας όπως αυτή προβλέπεται στο καταστατικό της. Ωστόσο, θα πρέπει να καταχωρηθεί ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης με την ημερομηνία λήξης. Οι διαδικασία συνεχίζει όπως ανωτέρω.

Γ. Η λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση, στο ΓΕΜΗ καταχωρίζεται η απόφαση αυτή με την οποία επέρχεται η λύση και θέση σε εκκαθάριση, όπως και ανωτέρω

Τα παραπάνω αποτελούν γενικές κατευθύνσεις και οδηγίες σύμφωνα και με τις έως σήμερα εγκύκλιους και την κείμενη νομοθεσία. Ωστόσο κάθε περίπτωση είναι ξεχωριστή και χρήσιμο θα ήταν οι φορολογούμενοι να συμβουλεύονται τους λογιστές τους όταν κρίνεται απαραίτητο.

 *ο κ. Αναστάσιος Λυμπερίου είναι Οικονομολόγος, Λογιστής-Φοροτεχνικός Α’ Τάξης και Υποψήφιος Διδάκτωρ στο Πάντειο Πανεπιστήμιο. Μέλος της Συνέλευσης των Αντιπροσώπων του Οικονομικού Επιμελητήριου Ελλάδας

tasoslimp@yahoo.gr

** Οικονομολόγος, Λογιστής- Φοροτεχνικός σύμβουλος, A’ Τάξης